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Decreto legislativo n. 155
del 24/03/2006 recante:
"Disciplina dell'impresa sociale, a norma
della
legge 13 giugno 2005, n. 118"
(testo approvato definitivamente dal Consiglio dei Ministri nella seduta del
2.03.2006)
Art. 1 - (Nozione)
Art. 2 - (Utilità sociale)
Art. 3 - (Assenza dello scopo di lucro)
Art. 4 - (Struttura proprietaria e disciplina dei gruppi)
Art. 5 - (Costituzione)
Art. 6 - (Responsabilità patrimoniale)
Art. 7 - (Denominazione)
Art. 8 - (Cariche sociali)
Art. 9 - (Ammissione ed esclusione)
Art. 10 - (Scritture contabili)
Art. 11 - (Organi di controllo)
Art. 12 - (Coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle attività)
Art. 13 - (Trasformazione, fusione, scissione e cessione d'azienda e devoluzione
del patrimonio)
Art. 14 - (Lavoro nell'impresa sociale)
Art. 15 - (Procedure concorsuali)
Art. 16 - (Funzioni di monitoraggio e ricerca)
Art. 17 - (Norme di coordinamento)
Art. 18 - (Disposizione di carattere finanziario)
ARTICOLO 1 -
Nozione
1. Possono acquisire la qualifica di impresa sociale tutte le organizzazioni
private, ivi compresi gli enti di cui al libro V del codice civile, che
esercitano in via stabile e principale un’attività economica organizzata al fine
della produzione o dello scambio di beni o servizi di utilità sociale, diretta a
realizzare finalità di interesse generale, e che hanno i requisiti di cui agli
articoli 2, 3 e 4 del presente decreto.
2. Le amministrazioni
pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001,
n. 165, e successive modificazioni, e le organizzazioni i cui atti costitutivi
limitino, anche indirettamente, l’erogazione dei beni e dei servizi in favore
dei soli soci, associati o partecipi non acquisiscono la qualifica di impresa
sociale.
3. Agli enti ecclesiastici
e agli enti delle confessioni religiose con le quali lo stato ha stipulato
patti, accordi o intese si applicano le norme di cui al presente decreto
limitatamente allo svolgimento delle attività elencate all’articolo 2, a
condizione che per tali attività adottino un regolamento, in forma di scrittura
privata autenticata, che recepisca le norme del presente decreto. Per tali
attività devono essere tenute separatamente le scritture contabili previste
dall’articolo 10. Il regolamento deve contenere i requisiti che sono richiesti
dal presente decreto per gli atti costitutivi.
ARTICOLO 2 - Utilità sociale
1. Si considerano beni e servizi di utilità sociale quelli prodotti o scambiati
nei seguenti settori:
a) assistenza sociale, ai sensi della
legge 8 novembre 2000, n. 328, recante «Legge quadro per la realizzazione
del sistema integrato di interventi e servizi sociali»;
b) assistenza sanitaria, per l’erogazione delle prestazione di cui al
decreto del presidente del consiglio dei ministri 29 novembre 2001, recante
«Definizione dei livelli essenziali di assistenza », e successive modificazioni;
c) assistenza socio-sanitaria, ai sensi del
decreto del presidente del consiglio dei ministri del 14 febbraio 2001,
recante «Atto di indirizzo e coordinamento in materia di prestazioni
socio-sanitarie»;
d) educazione, istruzione e formazione, ai sensi della
legge 28 marzo 2003, n. 53, recante «Delega al governo per la definizione
delle norme generali sull’istruzione e dei livelli essenziali delle prestazioni
in materia di istruzione e formazione professionale»;
e) tutela dell’ambiente e dell’ecosistema, ai sensi della
legge 15 dicembre 2004, n. 308, recante «Delega al governo per il riordino,
il coordinamento e l’integrazione della legislazione in materia ambientale e
misure di diretta applicazione», con esclusione delle attività, esercitate
abitualmente, di raccolta e riciclaggio dei rifiuti urbani, speciali e
pericolosi;
f) valorizzazione del patrimonio culturale, ai sensi del
decreto legislativo 22 gennaio 2004, n. 42, recante «Codice dei beni
culturali e del paesaggio, ai sensi dell’articolo 10 della legge 6 luglio 2002,
n. 137»;
g) turismo sociale, di cui all’articolo 7, comma 10, della legge 29 marzo 2001,
n. 135, recante «Riforma della legislazione nazionale del turismo»;
h) formazione universitaria e post-universitaria;
i) ricerca ed erogazione di servizi culturali;
l) formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione
scolastica ed al successo scolastico e formativo;
m) servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura
superiore al 70% da organizzazioni che esercitano un’impresa sociale.
2. Indipendentemente dall’esercizio della attività di impresa nei settori di cui
al comma 1, possono acquisire la qualifica di impresa sociale le organizzazioni
che esercitano attività di impresa al fine dell’inserimento lavorativo di
soggetti che siano:
a) lavoratori svantaggiati ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera f),
punti I, IX e X, del regolamento (Ce) n. 2204/2002 del 12 dicembre 2002 della
Commissione
relativo all’applicazione degli articoli 87 e 88 del trattato Ce agli aiuti di
stato a favore dell’occupazione;
b) lavoratori disabili ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera g), del
regolamento (Ce) n. 2204/2002 del 12 dicembre 2002 della Commissione relativo
all’applicazione degli articoli 87 e 88 del trattato Ce agli aiuti di stato a
favore dell’occupazione.
3. Per attività principale ai sensi dell’articolo 1, comma 1, si intende quella
per la quale i relativi ricavi sono superiori al 70% dei ricavi complessivi
dell’organizzazione che esercita l’impresa sociale. Con decreto del ministro
delle attività produttive e del ministro del lavoro e delle politiche sociali
sono definiti i criteri quantitativi e temporali per il computo della
percentuale del 70% dei ricavi complessivi dell’impresa.
4. I lavoratori di cui al comma 2 devono essere in misura non inferiore al 30%
dei lavoratori impiegati a qualunque titolo nell’impresa; la relativa situazione
deve essere attestata ai sensi della normativa vigente.
5. Per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui ai commi
3 e 4 si applicano limitatamente allo svolgimento delle attività di cui al
presente articolo.
ARTICOLO 3 - Assenza dello scopo di lucro
1. L’organizzazione che esercita un’impresa sociale destina gli utili e gli
avanzi di gestione allo svolgimento dell’attività statutaria o ad incremento del
patrimonio.
2. A tale fine è vietata la distribuzione, anche in forma indiretta, di utili e
avanzi di gestione, comunque denominati, nonché fondi e riserve in favore di
amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori. Si considera
distribuzione indiretta di utili:
a) la corresponsione agli amministratori di compensi superiori a quelli previsti
nelle imprese che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni, salvo
comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche competenze,
ed in ogni caso con un incremento massimo del 20%;
b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o
compensi superiori a quelli previsti dai contratti o accordi collettivi per le
medesime qualifiche, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di
acquisire specifiche professionalità;
c) la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a
soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati,
superiori di cinque punti percentuali al tasso ufficiale di riferimento.
ARTICOLO 4 - Struttura proprietaria e disciplina dei gruppi
1. All’attività di direzione e controllo di un’impresa sociale si applicano, in
quanto compatibili, le norme di cui al capo IX, titolo V, libro V e l’articolo
2545-septies del codice civile. Si considera, in ogni caso, esercitare attività
di direzione e controllo il soggetto che, per previsioni statutarie o per
qualsiasi altra ragione, abbia la facoltà di nomina della maggioranza degli
organi di amministrazione.
2. I gruppi di imprese sociali sono tenuti a depositare l’accordo di
partecipazione presso il registro delle imprese. I gruppi di imprese sociali
sono inoltre tenuti a redigere e depositare i documenti contabili ed il bilancio
sociale in forma consolidata, secondo le linee guida di cui all’articolo 10.
3. Le imprese private con finalità lucrative e le amministrazioni pubbliche di
cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e
successive modificazioni, non possono esercitare attività di direzione e
detenere il controllo di un’impresa sociale.
4. Nel caso di decisione assunta con il voto o l’influenza determinante dei
soggetti di cui al comma 3, il relativo atto è annullabile, e può essere
impugnato in conformità delle norme del codice civile entro il termine di 180
giorni. La legittimazione ad impugnare spetta anche al ministero del lavoro e
delle politiche sociali.
ARTICOLO 5 - Costituzione
1. L’organizzazione che esercita un’impresa sociale deve essere costituita con
atto pubblico. Oltre a quanto specificamente previsto per ciascun tipo di
organizzazione, secondo la normativa applicabile a ciascuna di esse, gli atti
costitutivi devono esplicitare il carattere sociale dell’impresa in conformità
alle norme del presente decreto, ed in particolare indicare:
a) l’oggetto sociale, con particolare riferimento alle disposizioni di cui
all’articolo 2;
b) l’assenza di scopo di lucro, di cui all’articolo 3.
2. Gli atti costitutivi, le loro modificazioni e gli altri fatti relativi
all’impresa devono essere depositati entro 30 giorni a cura del notaio o degli
amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede legale, per l’iscrizione in apposita sezione.
Si applica l’articolo 31, comma 2, della legge
24 novembre 2000, n. 340.
3. Il ministero del lavoro e delle politiche sociali, ai fini di cui
all’articolo 16, accede anche in via telematica agli atti depositati presso
l’ufficio del registro delle imprese.
4. Gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, sono tenuti al deposito del solo
regolamento e delle sue modificazioni.
5. Con decreto del ministro delle attività produttive e del ministro del lavoro
e delle politiche sociali sono definiti gli atti che devono essere depositati e
le procedure di cui al presente articolo.
ARTICOLO 6 - Responsabilità patrimoniale
1. Salvo quanto già disposto in tema di responsabilità limitata per le diverse
forme giuridiche previste dal libro V del codice civile, nelle organizzazioni
che esercitano un’impresa sociale il cui patrimonio è superiore a ventimila
euro, dal momento della iscrizione nella apposita sezione del registro delle
imprese, delle obbligazioni assunte risponde soltanto l’organizzazione con il
suo patrimonio.
2. Quando risulta che, in conseguenza di perdite, il patrimonio è diminuito di
oltre un terzo rispetto all’importo di cui al comma 1, delle obbligazioni
assunte rispondono personalmente e solidalmente anche coloro che hanno agito in
nome e per conto dell’impresa.
3. La disposizione di cui al presente articolo non si applica agli enti di cui
all’articolo 1, comma 3.
ARTICOLO 7 - Denominazione
1. Nella denominazione è obbligatorio l’uso della locuzione «impresa sociale».
2. La disposizione di cui al comma 1 non si applica agli enti di cui
all’articolo 1, comma 3.
3. L’uso della locuzione «impresa sociale» ovvero di altre parole o locuzioni
idonee a trarre in inganno è vietato a soggetti diversi dalle organizzazioni che
esercitano un’impresa sociale.
ARTICOLO 8 - Cariche sociali
1. Negli enti associativi, la nomina della maggioranza dei componenti delle
cariche sociali non può essere riservata a soggetti esterni alla organizzazione
che esercita l’impresa sociale, salvo quanto specificamente previsto per ogni
tipo di ente dalle norme legali e statutarie e compatibilmente con la sua
natura.
2. Non possono rivestire cariche sociali soggetti nominati dagli enti di cui
all’articolo 4, comma 3.
3. L’atto costitutivo deve prevedere specifici requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza per coloro che assumono cariche sociali.
ARTICOLO 9 - Ammissione ed esclusione
1. Le modalità di ammissione ed esclusione dei soci, nonché la disciplina del
rapporto sociale sono regolate secondo il principio di non discriminazione,
compatibilmente con la forma giuridica dell’ente.
2. Gli atti costitutivi devono prevedere la facoltà dell’istante che dei
provvedimenti di diniego di ammissione o di esclusione possa essere investita
l’assemblea dei soci.
ARTICOLO 10 - Scritture contabili
1. L’organizzazione che esercita l’impresa sociale deve, in ogni caso, tenere il
libro giornale e il libro degli inventari, in conformità alle disposizioni di
cui agli articoli 2216 e 2217 del codice civile, nonché redigere e depositare
presso il registro delle imprese un apposito documento che rappresenti
adeguatamente la situazione patrimoniale ed economica dell’impresa.
2. L’organizzazione che esercita l’impresa sociale deve, inoltre, redigere e
depositare presso il registro delle imprese il bilancio sociale, secondo linee
guida adottate con decreto del ministro del lavoro e delle politiche sociali,
sentita l’Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale, in
modo da rappresentare l’osservanza delle finalità sociali da parte dell’impresa
sociale.
3. Per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui al
presente articolo si applicano limitatamente alle attività indicate nel
regolamento.
ARTICOLO 11 - Organi di controllo
1. Ove non sia diversamente stabilito dalla legge, gli atti costitutivi devono
prevedere, nel caso del superamento di due dei limiti indicati nel comma 1
dell’articolo 2435-bis del codice civile ridotti della metà, la nomina di uno o
più sindaci, che vigilano sull’osservanza della legge e dello statuto e sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile.
2. I sindaci esercitano anche compiti di monitoraggio dell’osservanza delle
finalità sociali da parte dell’impresa, avuto particolare riguardo alle
disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 12 e 14. Del
monitoraggio deve essere data risultanza in sede di redazione del bilancio
sociale di cui all’articolo 10, comma 2.
3. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di
controllo; a tale fine, possono chiedere agli amministratori notizie, anche con
riferimento ai gruppi di imprese sociali, sull’andamento delle operazioni o su
determinati affari.
4. Nel caso in cui l’impresa sociale superi per due esercizi consecutivi due dei
limiti indicati nel comma 1 dell’articolo 2435-bis del codice civile, il
controllo contabile è esercitato da uno o più revisori contabili iscritti nel
registro istituito presso il ministero della giustizia o dai sindaci. Nel caso
in cui il controllo contabile sia esercitato dai sindaci, essi devono essere
iscritti all’albo dei revisori contabili iscritti nel registro istituito presso
il ministero della giustizia.
ARTICOLO 12 - Coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle
attività
1. Ferma restando la normativa in vigore, nei regolamenti aziendali o negli atti
costitutivi devono essere previste forme di coinvolgimento dei lavoratori e dei
destinatari delle attività.
2. Per coinvolgimento deve intendersi qualsiasi meccanismo, ivi comprese
l’informazione, la consultazione o la partecipazione, mediante il quale
lavoratori e destinatari delle attività possono esercitare un’influenza sulle
decisioni che devono essere adottate nell’ambito dell’impresa, almeno in
relazione alle questioni che incidano direttamente sulle condizioni di lavoro e
sulla qualità dei beni e dei servizi prodotti o scambiati.
ARTICOLO 13 - Trasformazione, fusione, scissione e cessione d’azienda e
devoluzione del patrimonio
1. Per le organizzazioni che esercitano un’impresa sociale, la trasformazione,
la fusione e la scissione devono essere realizzate in modo da preservare
l’assenza di scopo di lucro di cui all’articolo 3 dei soggetti risultanti dagli
atti posti in essere; la cessione d’azienda deve essere realizzata in modo da
preservare il perseguimento delle finalità di interesse generale di cui
all’articolo 2 da parte del cessionario.Per gli enti di cui di cui all’articolo
1, comma 3, la disposizione di cui al presente comma
si applica limitatamente alle attività indicate nel regolamento.
2. Gli atti di cui al comma 1 devono coatta per le insolvenze devono essere
posti in essere in conformità a linee guida adottate con decreto del ministro
del lavoro e delle politiche sociali, sentita l’Agenzia per le organizzazioni
non lucrative di utilità sociale.
3. Salvo quanto previsto in tema di cooperative, in caso di cessazione
dell’impresa, il patrimonio residuo è devoluto ad organizzazioni non lucrative
di utilità sociale, associazioni, comitati, fondazioni ed enti ecclesiastici,
secondo le norme statutarie. La disposizione di cui al presente comma non si
applica agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.
4. Gli organi di amministrazione notificano, con atto scritto di data certa, al
ministero del lavoro e delle politiche sociali l’intenzione di procedere ad uno
degli atti di cui al comma 1, allegando la documentazione necessaria alla
valutazione di conformità alle linee guida di cui al comma 2, ovvero la
denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio.
5. L’efficacia degli atti è subordinata all’autorizzazione del ministero del
lavoro e delle politiche sociali, sentita l’Agenzia per le organizzazioni non
lucrative di utilità sociale, che si intende concessa decorsi novanta giorni
dalla ricezione della notificazione.
6. Le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano quando il
beneficiario dell’atto èun’altra organizzazione che esercita un’impresa sociale.
ARTICOLO 14 - Lavoro nell’impresa sociale
1. Ai lavoratori dell’impresa sociale non può essere corrisposto un trattamento
economico e normativo inferiore a quello previsto dai contratti e accordi
collettivi
applicabili.
2. Salva la specifica disciplina per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, è
ammessa la prestazione di attività di volontariato, nei limiti del cinquanta per
cento dei lavoratori a qualunque titolo impiegati nell’impresa sociale. Si
applicano gli articoli 2, 4 e 17 della
legge 11 agosto 1991, n. 266.
3. I lavoratori dell’impresa sociale, a qualunque titolo prestino la loro opera,
hanno i diritti di informazione, consultazione e partecipazione nei termini e
con le modalità specificate nei regolamenti aziendali o concordati dagli organi
di amministrazione dell’impresa sociale con loro rappresentanti. Degli esiti del
coinvolgimento
deve essere fatta menzione nel bilancio sociale di cui all’articolo 10, comma 2.
ARTICOLO 15 - Procedure concorsuali
1. In caso di insolvenza, le organizzazioni che esercitano un’impresa sociale
sono assoggettate alla liquidazione coatta amministrativa, di cui al regio
decreto 16 marzo 1942, n. 267. La disposizione di cui al presente comma non si
applica agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.
2. Alla devoluzione del patrimonio residuo al termine della procedura
concorsuale si applica l’articolo 13, comma 3.
ARTICOLO 16 - Funzioni di monitoraggio e ricerca
1. Il ministero del lavoro e delle politiche sociali promuove attività di
raccordo degli uffici competenti, coinvolgendo anche altre amministrazioni dello
stato, l’Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale e le
parti sociali, le Agenzie tecniche e gli enti di ricerca di cui normalmente si
avvale o che siano soggetti alla sua vigilanza, e le parti sociali, al fine di
sviluppare azioni di sistema e svolgere attività di monitoraggio e ricerca.
2. Il ministero del lavoro delle politiche sociali, avvalendosi delle proprie
strutture territoriali, esercita le funzioni ispettive al fine di verificare il
rispetto delle disposizioni del presente decreto da parte delle imprese sociali.
3. In caso di accertata violazione delle norme di cui al presente decreto o di
gravi inadempienze delle norme a tutela dei lavoratori, gli uffici competenti
del ministero del lavoro e delle politiche sociali, assunte le opportune
informazioni, diffidano gli organi direttivi dell’impresa sociale a
regolarizzare i comportamenti illegittimi entro un congruo termine, decorso
inutilmente il quale, applicano le sanzioni di cui al comma 4.
4. In caso di accertata violazione delle norme di cui agli articoli 1, 2, 3 e 4,
o di mancata ottemperanza alla intimazione di cui al comma 3, gli uffici
competenti del ministero del lavoro e delle politiche sociali dispongono la
perdita della qualifica di impresa sociale. Il provvedimento è trasmesso ai fini
della cancellazione dell’impresa sociale dall’apposita sezione del registro
delle imprese. Si applica l’articolo 13, comma 3.
5. Il ministero del lavoro e delle politiche sociali svolge i propri compiti e
assume le determinazioni di cui al presente articolo sentita l’Agenzia per le
organizzazioni non lucrative di utilità sociale.
ARTICOLO 17 - Norme di coordinamento
1. Le organizzazioni non
lucrative di utilità sociale e gli enti non commerciali di cui al
decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460, che acquisiscono anche la
qualifica di impresa sociale, continuano ad applicare le disposizioni tributarie
previste dal medesimo decreto legislativo n. 460 del 1997, subordinatamente al
rispetto dei requisiti soggettivi e delle altre condizioni ivi previsti.
2. All’articolo 3, comma 2, del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 dopo
la parola «strumentali » sono aggiunte le seguenti «, delle imprese sociali».
3. Le cooperative sociali
ed i loro consorzi, di cui alla
legge 8 novembre 1991, n. 381, i cui statuti rispettino le disposizioni di
cui agli articoli 10, comma 2, e 12 del presente decreto, acquisiscono la
qualifica di impresa sociale. Alle cooperative sociali ed i loro consorzi, di
cui alla
legge 8 novembre 1991, n. 381, che rispettino le disposizioni di cui al
periodo precedente, le disposizioni di cui al presente decreto si applicano nel
rispetto della normativa specifica delle cooperative.
4. Entro 12 mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, ai soli
fini di cui al comma 3, le cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla
legge 8 novembre 1991, n. 381, possono modificare i propri statuti con le
modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea
ordinaria.
ARTICOLO 18 - Disposizione di carattere finanziario
1. All’attuazione del presente decreto le amministrazioni competenti provvedono
avvalendosi delle risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a
legislazione
vigente, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.
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